关于沈阳合金投资股份有限公司以非现金资产抵偿占用资金之独立财务顾问报告
特别提示
作为本次以非现金资产抵偿占用资金的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下问题：
1、2006年12月3日沈阳合金投资股份有限公司第六届十七次董事会会议通过《关于以非现金资产抵偿大股东占用资金的议案》，收购经评估的辽机集团持有的大连宝原核设备有限公司41％的股权和大连宝原港务有限公司85％的股权，辽机集团拥有的大连保税区标准厂房、大连逸彩城购物中心第三、四层两处房产。
合金投资本次收购不支付现金，只增加对辽机集团的应付款项。
辽机集团承诺合金投资增加的对辽机集团应付款项将优先用于代新疆德隆及其关联企业清偿对合金投资所拖欠的债务。
2、由于辽宁省机械（集团）股份有限公司系沈阳合金投资股份有限公司收购方，目前正实施过渡期管理，以上事项亦构成关联交易。该项关联交易尚须中国证券监督管理委员会核准并经股东大会审议通过后方可生效，与该关联交易存在利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本报告不构成对合金投资的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本顾问不承担任何责任。
4、投资者请仔细研读合金投资董事会关于本次以资抵债的公告。
5、本次交易完成后，投资者亦应对公司的经营能力、创新能力及规范运作进行全面慎重的判断。
6、股票市场瞬息万变，上市公司的股票价格不完全取决于公司的经营业绩，同时要受到国内外政治经济形势、投资者心理预期及资金供给等多方面因素的影响，这些都可能影响合金投资二级市场股价的波动，使投资者面临投资风险。
提请广大投资者注意风险。
一、释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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受让方、公司、收购方、合金投 指 沈阳合金投资股份有限公司
资
公司控股股东/新疆德隆 指 新疆德隆（集团）有限责任公司
辽机集团、出让方、转让方 指 辽宁省机械（集团）股份有限公司
华融公司 指 中国华融资产管理公司
以资抵债资产、非现金资产 指 辽宁省机械（集团）股份有限公司代新疆德隆及其关联公司清偿其非经营性占用合金投资资
金的相关资产，包括：辽宁省机械（集团）股份有限公司持有的子公司大连宝原核设备有限
公司41％的股权和大连宝原港务有限公司的85％的股权，以及大连保税区标准厂房、大连逸
彩城购物中心第三、四层两处房产。
大连宝原 指 大连宝原核设备有限公司
大连港务 指 大连宝原港务有限公司
本顾问、山西证券 指 山西证券有限责任公司
律师 指 辽宁同方律师事务所
审计师 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
资产评估机构 指 北京龙源智博资产评估有限责任公司
土地评估机构 指 大连天石不动产顾问有限公司
以非现金资产抵偿占用资金，本 指 根据2006年12月3日沈阳合金投资股份有限公司2006年度第六届第十七次董事会审议通过的
次以资抵债、本次交易 《关于以非现金资产抵偿大股东占用资金的议案》，“公司以156,070,859.68元收购经评估
的辽机集团持有的大连宝原核设备有限公司41％股权，以20,779,125.19元价格收购经评估
的辽机集团持有的大连宝原港务公司85％的股权，以143,217,990元购买经评估的辽机集团
拥有的保税区标准厂房、大连逸彩城购物中心第三、四层资产。本公司不支付现金，只增加
对辽机集团的应付款项。辽机集团承诺，本公司增加的对辽机集团应付款项将优先用于代德
隆及其关联企业清偿对本公司所拖欠的债务”的行为。
以资抵债协议 指 合金投资与辽机集团于2006年12月1日签订的关于以非现金资产抵偿新疆德隆及其关联方占
用合金投资非经营性资金的《股权转让协议》、《协议书》
交易股权 指 辽机集团合法持有的大连宝原41%和大连港务85％的股权
评估基准日、审计基准日 指 2006年9月30日
交易日 指 深交所的正常营业日
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 沈阳合金投资股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 人民币普通股（A股），包括A股国有股和社会公众股
元 指 人民币元
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二、绪言
山西证券有限责任公司接受合金投资委托，担任本次以资抵债的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）等相关法律法规，以及合金投资与辽机集团于2006年12月1日签订的《股权转让协议》、《协议书》等文件和交易各方提供的其他有关资料的基础上制作的，旨在对合金投资本次交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。
为此，本顾问特作如下声明：
声明事项：
1、本顾问与本次交易所有当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由合金投资提供。合金投资已向本顾问保证：其所提供的、为出具本报告所涉及的所有文件、资料、意见、事实、承诺均真实、准确、完整并无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判。本顾问的职责范围并不包括应由合金投资董事会负责的对本次以资抵债在商业上的可行性评论。本顾问报告旨在就本次以资抵债对合金投资全体股东是否公平、合理发表意见。
4、本次交易的实施不存在其他障碍，有关各方能够依据相关合同、协议的要求严格执行；
5、本顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本顾问报告中列载的信息和对本顾问报告作任何解释或说明。
6、本顾问报告仅供本次以资抵债的有关当事方使用，不得用作任何其他目的。
免责事项：
如果本次交易相关各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次以资抵债的独立财务顾问，山西证券有限责任公司保留以本独立顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
三、本次交易各方情况及相互关系
合金投资基本情况
1、合金投资的基本情况
公司名称：沈阳合金投资股份有限公司
公司注册地址：沈阳市浑南产业区第22号
法定代表人：吴岩
注册资本：385,106,373.00元
经营范围：投资入股和电动工具、园林机械和机床机械等的生产销售
2、历史沿革：
合金投资是1987年12月经沈阳市经济体制改革委员会以沈体改发【1987】9号文批准，由原隶属于沈阳市冶金局的国有大型企业沈阳合金厂独家发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1993年12月经国家体改委以体改生【1993】227号文批准公司进行规范化股份制企业试点。1996年11月5日经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】316号文批准，向社会公开发行人民币普通股1,400万股，并于同年11月12日在深圳证券交易所挂牌交易。1999年12月公司经沈阳市工商局批准由原沈阳合金股份有限公司更名为沈阳合金投资股份有限公司。截至2005年12月31日公司注册资本为人民币385,106,373.00元，其中：国家股31,237,002.00元、募集法人股187,336,038.00元、流通股166,533,333.00元。
3、财务状况：
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项目 2006年9月30日（未 2005年 2004年 2003年
经审计）
主营业务收入 27,341,682.59 159,197,603.81 682,859,061.09 1,094,912,310.96
净利润 -6,341,127.16 -210,419,082.22 -337,744,193.78 67,031,230.38
总资产 679,317,791.07 671,297,084.28 1,157,648,832.81 1,934,698,556.35
股东权益（不含少数股东权益） -222,654,146.16 -169,618,358.93 142,097,608.97 510,233,728.65
每股收益（摊薄） -0.0165 -0.5464 -0.8770 0.1741
每股收益（加权） -0.0165 -0.5464 -0.8770 0.1741
每股净资产 -0.5782 -0.4404 0.3690 1.3249
调整后每股净资产 -0.6847 -0.5565 0.2817 1.2897
每股经营活动产生的现金流量净 -0.0246 -0.0902 -0.7721 0.6998
额
净资产收益率(%) 2.85% 124.05% -237.68% 13.14%
扣除非经常性损益后的加权平均 2.85% -539.76% -97.64% 11.50%
净资产收益率
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4、股本情况及主要股东持股情况
①截止2006 年9 月30 日，合金投资股本结构如下：
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股份类别 数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 31,237,002 8.11
境内法人持有股份 187,336,038 48.65
2、募集法人股份
3、内部职工股（高管） 7,448
二、已上市流通股份
人民币普通股 166,525,885 43.24
三、股份总数 385,106,373 100
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②股东情况
截止2006 年9月30 日，合金投资前10 名股东情况
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股东名称 期末持股数（股 持股比例（ 股东性质 质押或冻结股份数 股份类别
） ％） 量（股）
1.新疆德隆(集团)有限责任公司 85,973,400 22.32 境内法人股 85,973,400 未流通
2.北京绅仕达投资有限公司 32,583,918 8.46 境内法人股 32,583,918 未流通
3.陕西恒业投资有限公司 31,237,002 8.11 发起人国家股 31,237,002 未流通
4.北京杰圣科技投资有限公司 28,657,800 7.44 境内法人股 28,657,800 未流通
5.中企资产托管经营有限公司 22,926,240 5.95 境内法人股 19,200,000 未流通
6.四川嘉隆实业投资有限责任公司 17,194,680 4.46 境内法人股 11,463,120 未流通
7.赵焱 3,418,325 2.05 流通股 未知 已流通
8.赵聚宝 2,252,800 1.35 流通股 未知 已流通
9.曾平 1,300,000 0.78 流通股 未知 已流通
10.覃智 1,036,101 0.62 流通股 未知 已流通
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③截止2006 年9月30 日，合金投资前十名流通股股东持股表:
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股东名称（全称） 期末持有流通股的数量(股) 种类（A、B、H股或其它）
赵焱 3,418,325 A股
赵聚宝 2,252,800 A股
曾平 1,300,000 A股
覃智 1,036,101 A股
王国正 1,002,400 A股
孙亚军 984,400 A股
周楚衡 970,000 A股
于发芹 901,600 A股
于立杰 900,000 A股
郑建如 801,710 A股
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资金占用方基本情况
1、新疆德隆的基本情况
公司名称：新疆德隆（集团）有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市建设路2号
法定代表人：唐万里
注册资本：2亿元
经营范围为：农业技术投资开发；工业产品开发；新技术产品的推广；机电产品（除小轿车），办公用品，五交化产品（除专项审批的项目）；汽车配件，水暖建材，百货的销售；经济信息咨询服务；食品，矿业、旅游项目（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资。
辽机集团基本情况
1、基本情况
公司名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司
注册地址：大连市民主广场3号
法定代表人：吴岩
注册资本： 10000万元
经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易。
2、历史沿革：
辽机集团的前身是辽宁机械进出口股份有限公司。辽宁机械进出口股份有限公司是一九九八年十月经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发【1998】45号文、辽国资产字【1998】160号文和辽外贸【1998】体改制第6号文批准，由辽宁利盟集团股份有限公司重新规范改组成立的，总股本为3,750万元。辽宁机械进出口股份有限公司分别于2003年6月、2004年12月进行注册资本变更，截止2004年底注册资本为3，550万元。2005年5月辽宁机械进出口股份有限公司增资后注册资本为10，000万元。2004年8月辽宁机械进出口股份有限公司更名为辽宁省机械（集团）股份有限公司。
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股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%） 股份性质
大连安达房地产开发有限公司 4000 40 法人股
大连鑫达投资有限公司 2500 25 法人股
大连保税区隆博国际贸易有限公司 1590 15.9 法人股
大连利盟投资有限公司 900 9 国有法人股
陈涛 10 0.1 法人股
内部职工股 1000 10 内部职工股
合计 10000 100.00 —
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3、财务状况：
单位：元
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项目 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 589,736,188.51 253,673,204.21 270,509,667.54
净利润 3,092,819.04 -27,471,573.42 -79,022,920.46
负债合计 516,071,446.94 462,790,074.12 367,331,346.59
所有者权益合计 115,738,472.24 29,474,867.57 128,297,925.20
资产总计 653,544,689.17 513,846,064.08 496,657,770.92
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本次以资抵债涉及的其他各方
1、大连宝原核设备有限公司
①基本情况
公司名称： 大连宝原核设备有限公司
公司住所： 大连市甘井子区海北路2号
法定代表人： 吴岩
注册资本： 5,200万元
经营范围：通用机械设备、一二三类压力容器、液化气体汽车罐车、锅炉设计、制造；核容器及核设备制造等。
②历史沿革：
大连宝原核设备有限公司是在原国营五二三厂改制重组的基础上成立的，原国营五二三厂是中国核工业集团公司所属在大连的全资企业，是以生产核电、核工程非标设备为主、有着光荣传统的老军工企业，曾为解放战争和抗美援朝战争的胜利做出过重大贡献，具有铆焊、机加、成型、热处理、酸洗、电镀、电子、电气等多种加工能力和设计安装能力。原国营五二三厂于1999年12月经大连市中级人民法院裁定实施破产清算。2004年1月，经辽机集团董事会一致通过，并获得中国核工业集团公司、辽宁省国资委批准，辽机集团收购的中国宝原工贸公司持有的大连宝原85％的股份，另外15％股份由大连利盟投资有限公司持有，大连宝原注册资本5,200万元。因历史原因，大连宝原负担较重，经辽机集团收购后注入资金和管理，大连宝原现已恢复了正常经营，业务颓势得到扭转。
大连宝原拥有国家核承压设备压水堆核电厂核承压设备制造资格许可证，RY-[IA]型乏燃料运输容器等制造资格许可证；一、二、三类压力容器（含核级容器）设计制造许可证；美国ASME的U和U2产品设计和制造许可证。其主要产品是为国家的核工程、核电站提供非标准设备。四十几年来，为我国核工业的创建和发展提供了优质的成套设备及各类专用设备，特别是在“中国环流一号”、“两弹一艇”及核工程、核电站设备国产化的科研、试制、生产中做出了较大的贡献。作为国内唯一的生产厂家，大连宝原先后完成了电气贯穿件、堆心中子通量测量系统、乏燃料运输容器、乏燃料格架等设备的研制、生产任务，是国家在核工业系统中的重点骨干企业。目前大连宝原仍承担着较多的核工程、核电站关键设备生产制造任务，其技术、质量在国内享有盛誉。
根据国务院新闻中心公布目前中国核电总装机容量仅为870万千瓦，中国政府计划在2020年使核电总装机容量达到4000万千瓦，以应对能源需求浪潮。在未来十年里，中国将经历核工业飞速发展的时代。大连宝原作为拥有核电关键设备建造资质的核电工业系统中的骨干企业，前景发展非常广阔。2006年，大连宝原已经收到订单2亿元以上。
③财务状况：
根据审计师出具的审计报告，2005年度，大连宝原实现主营业务收入107,457,725.60元，净利润-31,927,164.93元；截至2005年12月31日，大连宝原总资产414,880,279.93元，净资产142,841,788.82元；2006年1-9月，大连宝原实现主营业务收入89,592,772.97元，净利润-6,623,585.60元；截至2006年9月30日，大连宝原总资产427,767,480.63元，净资产136,218,203.22元。
根据资产评估机构出具的《资产评估报告书》，截至2006年9月30日，大连宝原净资产评估值为380,660,633.36元。
2、大连宝原港务有限公司
①基本情况
公司名称： 大连宝原港务有限公司
公司住所： 大连市甘井子区海北路3号
法定代表人： 吴岩
注册资本： 1091万元
经营范围：港口装卸、货物堆卸、船舶服务；公、铁、水、航货运代理；货物中转联运；租船订舱、物资仓储等。
②历史沿革：
大连宝原港务有限公司前身系大连五三二港务公司，是由大连宝原与大连华丰企业集团有限公司共同投资组建的联营公司。2002年根据大连市经济体制改革办公室【2002】88号文件改制为有限责任公司，更名为大连宝丰港务有限公司，由大连宝原、大连华丰企业集团有限公司共同组建。注册资本为：人民币1,091万元，其中：大连宝原出资675万元，持股比例为61.87％，大连华丰企业集团有限公司出资416万元，持股比例为38.13％。 2004年6月23日，大连华丰企业集团有限公司与辽宁省机械进出口股份有限公司签订《股权转让协议》，大连华丰企业集团有限公司以416万元的价格，将其持有的大连宝丰港务有限公司38.13%股权转让给辽宁省机械进出口股份有限公司。2004年6月大连宝丰港务有限公司股东会议决议将“大连宝丰港务有限公司”更名为 “大连宝原港务有限公司”。2004年7月12日经大连宝丰港务有限公司股东会议决定，将大连宝原的出资511.35万元转让给辽机集团，出资163.65万元转让给大连利盟投资有限公司，转让以后的公司股东持股比例为：辽机集团出资额927.35万元，持股比例为85％；大连利盟投资有限公司出资额为163.65万元，持股比例为15%。
宝原港是海域宽阔的不冻港，南距大连甘井子码头二海里，距离大连港四海里。港口自备有各种汽车、铲车、夹木机、装载机、拖拉机、汽车吊等流动机械，适应多种货物的装卸倒运。公司拥有5000吨级和1000吨级顺岸立式码头泊位及自有铁路专用线、码头仓储场地约10万平方米。各种船只可直航沿海沿江各港口和国际海港，具有海运、铁路、公路联运的配套能力，并提供仓储、运输等服务。
③财务状况：
根据审计师出具的审计报告，2005年度，大连港务实现主营业务收入7,654,467.07元，净利润 -1,400,298.25元；截至2005年12月31日，大连港务总资产13,894,454.92元，净资产8,311,915.30元；2006年1-9月，大连港务实现主营业务收入9,674,984.74元，净利润1,789,192.02元；截至2006年9月30日，大连港务总资产16,458,643.42元，净资产10,180,707.30元。
根据资产评估机构出具的《资产评估报告书》，截至2006年9月30日，大连港务净资产评估值为24,446,029.64元。
相关当事人关系
新疆德隆为合金投资第一大股东，持有合金投资22.32%股权，其实际控制人为唐万新先生。
德隆国际战略投资有限公司及关联方新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆屯河集团有限公司与中国华融资产管理公司于2004年8月26日签订资产托管协议，将其拥有的全部资产不可撤回的全权托管给华融公司，由华融公司全权行使德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆屯河集团有限公司的全部资产的管理和处置权利。根据上述资产托管协议华融公司已于2004年9月中下旬全面进入新疆德隆开展相应的工作，同时也按照协议约定开始对合金投资履行相应的权利和义务。
合金投资的股东新疆德隆（集团）有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限责任公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司与辽机集团于2005年7月6日签署《股份转让协议》,将华融公司托管的上述六家股东持有的合金投资社会法人股共计218,573,040股转让给辽机集团。本次股权转让完成后,辽机集团将持有合金投资218,573,040股,占合金投资总股本的56.76%,成为合金投资的第一大股东。本次股权转让行为须获得有关部门批准，目前辽机集团收购合金投资股权工作尚未完成。
辽机集团持有大连宝原和大连港务各85%的股权。
上述四方之间均构成关联方关系。
各方股权控制结构框图如下：
托管 56.76%
拟转让
85% 85%
四、本次交易的基本情况
（一） 本次交易背景
2005年7月6日，辽机集团与华融公司（托管方）及新疆德隆（集团）有限责任公司等六家公司签订了《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的股份转让协议》。辽机集团拟收购上述六家转让方合计持有合金投资218,573,040股股份，占合金投资总股本的56.76％。目前辽机集团收购合金投资股权工作尚未完成。
本次交易，是由辽机集团以其持有的子公司大连宝原和大连港务的部分股权以及大连保税区标准厂房、大连逸彩城购物中心第三、四层两处房产，代新疆德隆及其关联公司偿还其非经营性占用合金投资资金的一种方式，是辽机集团为解决新疆德隆及其关联方的资金占用所采取的重大举措。
（二）交易的债权情况
利安达信隆会计师事务所有限公司对截至2005年12月31日新疆德隆及其关联方占用合金投资的资金余额进行了专项审计，根据其出具的《资金占用专项审核报告》，截至2005年12月31日，新疆德隆及其关联方共占用合金投资资金396,744,524.08。 截至目前，已清欠金额77,707,210.00元，资金占用余额为319,037,314.08元。
资金占用明细表
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占用公司 占用金额 已清欠金额 占用余额
德恒证券有限责任公司 80,072,522.08 80,072,522.08
德恒证券有限责任公司 64,074,662.00 64,074,662.00
恒信证券有限责任公司 70,000,000.00 70,000,000.00
上海创索投资管理有限公司 17,000,000.00 17,000,000.00 0.00
上海创索投资管理有限公司 10,000,000.00 9,107,210.00 892,790.00
上海创索投资管理有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
东方网络传输科技有限公司 40,000,000.00 31,522,500.00 8,477,500.00
上海西域实业投资有限公司 12,570,750.00 5,577,500.00 6,993,250.00
上海西域实业投资有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00
上海西域实业投资有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 0.00
上海万浦精细设备经销有限公司 6,545,000.00 6,545,000.00
新疆金融租赁有限公司 750,000.00 750,000.00
北京绅士达投资有限公司 420,530.00 420,530.00
陕西恒业投资有限公司 410,530.00 410,530.00
北京杰圣科技投资有限公司 400,530.00 400,530.00
南京欧臣科贸实业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
南京国信资产经营管理有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
合计 396,744,524.08 77,707,210.00 319,037,314.08
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（三）抵债资产
1、本次交易抵债资产为:
①辽机集团持有的大连宝原41％的股权，确认的股权价款为156,070,859.68元；
②辽机集团持有的大连港务85％的股权，确认的股权价款为20,779,125.19元；
③大连保税区标准厂房确认的价款为21,480,071.00元；
④大连逸彩城购物中心第三层确认的价款为61,512,039.00元；
⑤大连逸彩城购物中心第四层确认的价款为60,225,880.00元；
上述5项资产合计评估价值为320,067,974.87元。
2、权属情况
①辽机集团合法持有大连宝原及大连港务股权，该股权不存在发生质押、司法冻结及拍卖之情形，亦未被设有任何第三方权利，抵债资产权属清晰无瑕疵。
②大连保税区标准厂房已全部抵押给华夏银行股份有限公司大连分行，尚未解除抵押。辽机集团已作出取得贷款银行同意该房产抵债给合金投资和保证完成房产抵押解除手续的承诺。合金投资也承诺，该以资抵债事项完成后，不影响对贷款银行的担保责任。
③大连逸彩城购物中心第三层，系所有权人大连电业房地产开发有限公司（以下简称大连电业）于２００６年８月２０日，通过与辽机集团签订《协议书》置换给辽机集团的。大连逸彩城购物中心第四层房产，系所有权人大连电业于２００６年８月１７日，通过与辽机集团签订《协议书》用以抵偿对辽机集团所欠款项抵偿给辽机集团的。辽机集团尚未取得上述房产的产权证。逸彩城占用范围内的土地使用权已设定抵押，尚未解除抵押。辽机集团已作出取得抵押权人同意该房产抵债给合金投资和保证取得逸彩城3、4层房产的全部权益及完成土地使用权抵押解除手续的承诺。合金投资也承诺，该以资抵债事项完成后，不影响对抵押权人的担保责任。
五、本次交易的动因
由于下述原因，在以资抵债协议中做出了以辽机集团拥有的非现金资产代新疆德隆及其关联方抵偿占用公司资金的安排：
（一）新疆德隆无力清偿债务
2004年“德隆危机”爆发后，新疆德隆及其主要下属公司均被华融公司托管，新疆德隆已无实质性经营，所有资产、账户均被查封冻结。新疆德隆已无可支配的资产和资金。
（二）新疆德隆以股抵债存在法律障碍
目前新疆德隆及其关联公司持有的合金投资法人股份均已被冻结，由于新疆德隆无能力偿还债务，也不可能取得所有债权人的同意解除股份冻结。在此情况下，采取以股抵债方式存在法律障碍。
（三）新疆德隆以红利抵债已经操作完毕，抵偿的数额很小，无法根本解决资金占用问题
截至2006年6月30日，合金投资应付新疆德隆及其关联公司股利910万元，2006年4月，公司已经以该部分应付股利抵顶了等额占用资金，以红利抵债的方式已经实施完毕，不足以完全解决资金占用问题。
（四）如无法解决清欠，将引发严重社会问题
新疆德隆及其关联公司占用合金投资资金的问题，其涉及面已经扩散，金融机构、担保企业和合金投资下属的企业的正常运转都受到了严重影响，部分企业已经濒临破产倒闭，这些企业的善后以及职工的妥善安置都已成为社会问题。如不尽快解决，资金占用问题将成为破坏社会和谐的不安定因素。
（五）辽机集团以非现金资产抵偿的原因
辽机集团在与华融公司及新疆德隆等六家法人股股东签订股权转让协议后，以最大诚意，努力采取多种措施，争取早日解决合金投资的债务重组问题。目前，债务重组尚在谈判过程中，签订正式协议的时间无法确定。在债务和解尚未达成前，为了能够在2006年完成新疆德隆及其关联公司非经营性占用合金投资资金的清理工作，保障公司及中小投资者的利益，经协商，辽机集团采取以非现金资产代原股东抵偿资金占用的方式予以解决。
六、本次交易相关协议主要内容
（一）《股权转让协议》
2006 年12月1日，辽机集团与合金投资签署《股权转让协议》，该协议的主要内容包括：
1、股权的转让与受让
辽机集团同意将其合法持有的大连宝原41%的股权和大连港务85％的股权 ，按照本协议约定的条件和条款转让给合金投资，合金投资同意按照本协议规定的条件与条款受让上述交易股权。
2、股权转让价款
①合同各方共同确认股权转让价款大连宝原为156,070,859.68元、大连港务为20,779,125.19元，该转让价款数额的确定系以由资产评估机构于2006年11月29日作出的以2006年9月30日为基准日的龙源智博评报字[2006]第1029号、1030号《资产评估报告》，其中关于大连宝原和大连港务的所确认的净资产总额为依据。
②鉴于辽机集团已与相关各方于2005年7月6日签署了受让合金投资部分股权的股权转让协议及其他相关文件，上述协议履行完毕后，辽机集团将成为合金投资之合法股东，为妥善解决因新疆德隆及其关联企业占用合金投资资金给合金投资股权价值的影响，辽机集团同意在本条款所列条件成就时，股权转让价款应优先用于代新疆德隆及其关联企业清偿后者对合金投资所拖欠的债务（该债务数额约为人民币31903.73万元）。
（1）前述“条件”是指在2007年上半年内，辽机集团按照2005年7月6日与华融公司等相关主体签署的《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的股权转让协议》、其他文件及相关法律法规的规定，全额合法受让约定的股权，并完成股权交割，成为合金投资的合法股东，即该股权受让经中国证券监督管理委员会及其他主管部门、机构的批准，在工商行政管理部门、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权变更登记手续）。
（2）前述条件成就时，则辽机集团须以本协议项下的应收股权转让款优先代新疆德隆及其关联企业清偿后者对于合金投资总额约为人民币31,903.73万元的到期债务，清偿后的剩余部分股权转让款由合金投资于辽机集团取得合金投资218,573,040股的股权后7日内一次性向辽机集团全额支付。辽机集团代为清偿债务后，其与新疆德隆及关联企业之间的法律关系由另行约定或主张。
（3）股权转让款支付确认：辽机集团受让合金投资股权的《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的股权转让协议》得以全部实施，辽机集团成功受让合金投资218,573,040股的股权，成为合金投资合法股东，且合金投资受让交易股权之应付转让款与新疆德隆及其关联企业对合金投资总额约为31,903.73万元的债务二者在等额范围内相互抵顶时，即视为合金投资应付之股权转让款在抵顶范围内部分已支付，该支付需由辽机集团书面予以确认。
（4）如上述所确认的条件未能依约合法、按时成就，则合金投资应当于2007年7月10日前将股权转让款一次性向辽机集团全额支付。
转二
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